ОДОБРЕНО
Организационно-правовым комитетом ПАРТАД
(протокол №01/2021 от 10.02.2021)
УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров ПАРТАД
(протокол №02/2021 от 07.04.2021)
В 2020 году состоялось четыре заседания Организационно-правового комитета ПАРТАД (два очных и два заочных
В состав комитета в 2020 году входило 18 представителей организаций – членов ПАРТАД, а также эксперты комитета – представители других финансовых организаций и представители ПАРТАД.
В 1 квартале 2020 года участники комитета одобрили План работы Организационно-правового комитета ПАРТАД на 2020 год.
В 3 квартале 2020 года участники комитета обсудили предлагаемые ПАРТАД изменения в Указание Банка России от 22 марта 2018 года №4748-У «О максимальной плате, взимаемой держателем реестра владельцев ценных бумаг с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, и порядке ее определения» и Федеральный закон от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Также были подняты вопросы необходимости нового подхода к порядку определения платы за проводимые в реестре владельцев ценных бумаг операции. В качестве дополнительной аргументации в его поддержку участниками комитета была сформулирована позиция, согласно которой нормативному регулированию в части взимаемой платы должны подлежать только «монопольные» операции регистратора (предоставление информации из реестра, перевод ценных бумаг в номинальное держание, оформление перехода прав на ценные бумаги в порядке наследования). При этом плата за все другие учетные операции с ценными бумагами может тарифицироваться регистраторами самостоятельно, так как эти услуги оказываются ими в конкуренции с депозитариями.
С учетом пожеланий регулятора была отдельно обсуждена возможность ограничения тарифа, взымаемого при оформлении наследства на ценные бумаги. Участники комитета изложили различные точки зрения о принципах ограничения стоимости проводимых в реестре операций при наследовании. Принято решение в целях дальнейшего обсуждения участникам заседания сформулировать конкретные варианты (с обоснованием) тарификации проводимых в реестре операций при наследовании, а также смоделировать изменение структуры доходов регистраторов при применении различных вариантов тарификации операции наследования.
Кроме того, при обсуждении предложений членов ПАРТАД об изменении лицензионного требования о минимальном количестве субъектов Российской Федерации, в которых регистратору необходимо обеспечить прием документов от зарегистрированных лиц, была отмечена готовность Банка России к отмене в той или иной форме лицензионного требования о минимальном количестве субъектов Российской Федерации, в которых регистратору необходимо обеспечить прием документов от зарегистрированных лиц через свои филиалы и (или) трансфер-агентов, отраженную в протоколе заседания подгруппы 09 Рабочей группы по «регуляторной гильотине» от 17 июня 2020 года.
В 4 квартале 2020 года состоялось очное заседание Комитета, на котором участникам комитета было предложено обсудить инициативы формирования рейтинга надежности регистраторов, в том числе методологию расчёта экспертного рейтинга, опыт ведущих мировых рейтинговых агентств при составлении аналогичных рейтингов, качественные и количественные критерии оценки рейтинга регистраторов.
Участниками комитета был заслушан доклад о методологических подходах к формированию рейтинга надёжности регистраторов, в котором была отмечена необходимость применения в отношении регистраторов независимых экспертных оценок качественных показателей их деятельности. Такие показатели, по мнению докладчика, должны лежать в основе некредитного рейтинга, дающего представление о надёжности и качестве оказываемых услуг именно некредитных финансовых организаций, а определение позиции регистратора в рейтинге должно опираться прежде всего на качественные критерии, а не количественные.
Участники комитета предложили различные варианты формирования независимого круга экспертов, которые будут рассчитывать рейтинг надёжности регистраторов на основе качественных критериев, а также совместно с другими участниками комитета обсудили смысловое наполнение термина «надёжность» в отношении регистраторов.
Представители ряда регистраторов – членов ПАРТАД сообщили об их готовности принять участие в тестовом расчёте рейтинга надёжности с использованием предлагаемого докладчиком методологического подхода.
Было принято решение дополнительно собрать с представителей профессионального сообщества предложения и комментарии в отношении нового подхода к формированию рейтинга надёжности регистраторов, осуществить пробное рейтингование по новой предлагаемой методике с добровольным участием регистраторов, разработать анкету для такого рейтингования.
Также в ходе обсуждения шаблона типовой формы договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг, заключаемого между эмитентом и регистратором, и правил ценовой политики абонентского обслуживания клиентов участники комитета высказали различные точки зрения о целесообразности утверждения такой типовой формы с учётом различных мнений о необходимости установления каких-либо общих правил в отношении цены абонентского обслуживания клиентов для каждого конкретного договора.
В течение 2020 года в Банк России были направлены многочисленные сформированные с участием членов комитета предложения ПАРТАД по устранению устаревших и избыточных регуляторных требований в нормативных актах по вопросам, относящимся к компетенции Банка России, в рамках различных подгрупп Рабочей группы Банка России по оптимизации регуляторной нагрузки на участников финансового рынка.
Также члены комитета принимали участие в подготовке в Банк России предложений к проекту указания Банка России «О требованиях к системе внутреннего контроля профессионального участника рынка ценных бумаг и случаях назначения профессиональным участником рынка ценных бумаг внутреннего контролера или формирования отдельного структурного подразделения (службы внутреннего контроля), случаях назначения профессиональным участником рынка ценных бумаг внутреннего аудитора или формирования отдельного структурного подразделения (службы внутреннего аудита)» (исх.№ 14-б от 22 июня 2020 г.).
В течение 2020 года члены Комитета принимали участие в подготовке в Банк России следующих запросов и обращений по вопросам профессиональной деятельности в сфере финансового рынка:
- обращение в Банк России с предложениями по вопросам проведения заочных и дистанционных общих собраний акционеров (исх.№ 10-б от 21 апреля 2020 года);
- обращение в Банк России с предложениями по вопросам упрощённой идентификации клиента – физического лица (исх.№ 11-б от 21 апреля 2020 года);
- запрос в Банк России о возможностях регистратора проводить удалённую идентификацию клиента – физического лица в упрощённом порядке (в том числе при открытии лицевого счёта) (исх.№ 16-б от 14 июля 2020 года);
- запрос в Банк России по вопросам применения регистраторами и депозитариями ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ …» (исх. №17-б от 27 июля 2020 года);
- запрос в Банк России об идентификации клиента или упрощённой идентификации клиента – физического лица регистратором (исх.№ 18-б от 18 августа 2020 года);
- запрос в Банк России о саморегулировании новых видов деятельности на финансовом рынке (исх.№ 19-б от 14 декабря 2020 года).
Члены комитета принимали участие в научно-практическом семинаре ПАРТАД «Вопросы развития инфраструктуры рынка ценных бумаг и цифровых прав - 2020» (19 – 21 ноября 2020 года, г.Светлогорск Калининградской области).