УТВЕРЖДЕНО
XLV Общим собранием ПАРТАД
25 августа 2020 года
ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров Профессиональной Ассоциации Регистраторов,
Трансфер-Агентов и Депозитариев
Настоящее положение о совете директоров Профессиональной Ассоциации Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (далее - ассоциация) разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами ассоциации.
Настоящее положение определяет статус, состав, функции и полномочия совета директоров ассоциации (далее – совет директоров), процедуру выборов, порядок взаимодействия с исполнительным органом ассоциации.
Настоящее положение утверждается общим собранием членов ассоциации (далее – общее собрание).
1. ПРАВОВОЙ СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1.1. Совет директоров является постоянно действующим коллегиальным органом управления ассоциации и осуществляет общее руководство деятельностью ассоциации в период между общими собраниями.
1.2. В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом и внутренними документами ПАРТАД, принимаемыми общим собранием и относящимися к деятельности совета директоров.
2. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Совет директоров вправе принимать решения по вопросам своей исключительной компетенции. Решение вопросов, не отнесённых к исключительной компетенции общего собрания, может быть передано для принятия решения совету директоров.
2.2. К исключительной компетенции совета директоров относится решение следующих вопросов:
созыв очередных и внеочередных общих собраний, определение повестки дня, места и времени проведения, обеспечение их подготовки и контроль выполнения принятых решений;
принятие, дополнение и изменение внутренних и нормативных документов ассоциации, принципов, правил и стандартов профессиональной деятельности и этики членов ассоциации; одобрение условий членства в ассоциации к утверждению на общем собрании;
принятие решений о приёме в члены ассоциации либо об отказе в приёме в члены ассоциации;
предложение кандидатуры директора ассоциации к избранию на общем собрании;
осуществление контроля за деятельностью директора ассоциации;
в соответствии с утвержденным бюджетом ассоциации определение основ финансово-хозяйственной деятельности ассоциации, включая утверждение финансового плана (сметы) и внесение в него изменений;
назначение председателей и утверждение персонального состава комитетов и других рабочих органов ассоциации.
2.3. На заседаниях совета директоров могут обсуждаться вопросы, имеющие отношение к методике расчёта членских взносов в ассоциацию, к порядку расчёта членских взносов и иных платежей в ассоциацию, к составлению сметы доходов и расходов ассоциации.
При этом совет директоров вправе принимать следующие решения:
одобрение порядка расчёта членских взносов в рамках методики расчёта членских взносов к утверждению на общем собрании в составе условий членства в ассоциации;
одобрение методики расчёта членских взносов к утверждению на общем собрании в составе условий членства в ассоциации;
одобрение сметы доходов и расходов ассоциации к утверждению на общем собрании бюджета ассоциации.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Основной задачей совета директоров является осуществление деятельности, способствующей достижению целей и задач ассоциации, определённых в её уставе.
3.2. Член совета директоров имеет право:
избирать председателя и заместителя председателя совета директоров и быть избранным председателем или заместителем председателя совета директоров;
выступать по поручению совета директоров от его имени в комитетах и других рабочих (постоянных и специальных) органах ассоциации;
совершать действия от имени ассоциации и представлять её в отношениях с третьими лицами в пределах полномочий, определяемых общим собранием и советом директоров;
запрашивать у исполнительного органа ассоциации необходимую информацию о деятельности ассоциации.
3.3. Член совета директоров обязан:
регулярно присутствовать на заседаниях совета директоров;
выполнять решения, принятые общим собранием и советом директоров;
информировать исполнительный орган ассоциации об изменении своего места работы.
4. СОСТАВ И ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Совет директоров должен состоять не менее чем на 1/5 из лиц, не являющихся представителями организаций - членов ассоциации и не состоящих с ними в трудовых отношениях, а также не являющихся представителями профессиональных участников рынка ценных бумаг. Оставшаяся часть членов совета директоров формируется из представителей организаций - членов ассоциации ПАРТАД.
4.2. Количественный состав совета директоров определяется общим собранием и не может быть менее семи.
4.3. Совет директоров избирается сроком на два года. Срок полномочий председателя совета директоров (заместителя председателя совета директоров) и членов совета директоров равен сроку, на который избирается совет директоров.
4.4. Совет директоров избирает из своего состава председателя совета директоров, который отвечает за организацию и проведение заседаний совета директоров. Председатель совета директоров осуществляет ведение заседаний совета директоров.
4.5. По представлению председателя совета директоров члены совета директоров из своего состава могут избрать заместителя председателя совета директоров, который в отсутствие председателя совета директоров осуществляет ведение заседаний совета директоров.
4.6. Членом совета директоров не может быть член ревизионной комиссии ассоциации. Не допускается выдвижение в совет директоров лиц, давших согласие баллотироваться в ревизионную комиссию ассоциации.
4.7. Члены совета директоров могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.
4.8. Выдвижение кандидатов в состав совета директоров производится в срок не позднее семи календарных дней до даты проведения общего собрания. Выдвижение кандидатов в члены совета директоров непосредственно на общем собрании не допускается.
4.9. Данные о кандидате в члены совета директоров предоставляются в письменной форме, и должны содержать фамилию, имя, отчество (при наличии) кандидата, сведения о том, кем выдвигается кандидат, место работы и наименование должности, занимаемой кандидатом. К данному документу должно быть приложено письменное заявление кандидата с согласием баллотироваться в члены совета директоров. В заявлении должны быть указаны место работы кандидата и занимаемая должность, адреса и телефоны, по которым можно связаться с ним.
4.10. В бюллетень для голосования по выборам членов совета директоров вносятся данные обо всех кандидатах.
4.11. Бюллетени по выборам членов совета директоров содержат список, в который включаются все выдвинутые в установленном выше порядке кандидатуры.
4.12. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов. Если вследствие равенства голосов, поданных за кандидатов, список будет содержать больше кандидатов, чем число вакансий, то организуется дополнительный тур голосования по выборам из кандидатов, набравших равное число голосов.
4.13. Член совета директоров, являющийся представителем организации - члена ассоциации, прекратившей своё членство в ПАРТАД, может сохранять свои полномочия по решению совета директоров.
4.14. При освобождении члена совета директоров от исполнения своих обязанностей по решению совета директоров на вакантное место может быть введено иное лицо (в том числе из числа неизбранных кандидатов, набравших наибольшее количество голосов согласно протоколу заседания счётной комиссии общего собрания) с последующим утверждением на общем собрании.
4.15. Список членов совета директоров рассылается членам ассоциации в течение тридцати календарных дней, следующих за днём их избрания общим собранием.
4.16. В целях оперативного рассмотрения специальных вопросов и решения конкретных задач совет директоров может формировать рабочие органы ассоциации (постоянные и специальные). Рабочие органы ассоциации действуют в соответствии с положением о соответствующем рабочем органе.
5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Председатель совета директоров отвечает за организацию и проведение заседаний совета директоров и избирается на период полномочий совета директоров из числа членов совета директоров на его первом заседании. Председатель осуществляет ведение заседаний совета директоров.
5.2. Избрание председателя совета директоров осуществляется открытым голосованием, при этом каждый член совета директоров имеет один голос.
5.3. Председатель совета директоров заключает от имени ассоциации трудовой договор с директором ассоциации на срок не менее двух лет.
5.4. Председатель совета директоров осуществляет текущий контроль деятельности директора ассоциации в период между заседаниями совета директоров. Председатель совета директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы директор ассоциации действовал в соответствии с утверждёнными целями создания и основными направлениями деятельности ассоциации.
6. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. На заседаниях совета директоров председательствует председатель совета директоров. В случае его отсутствия и при условии, что не был избран заместитель председателя совета директоров, члены совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов совета директоров.
6.2. Члены совета директоров принимают решения и организуют работу по своему усмотрению с учётом плана подготовки вопросов, вынесенных на рассмотрение совета директоров.
6.3. В повестку дня заседания могут быть дополнительно включены вопросы, предложенные для рассмотрения не менее чем 5% членов ассоциации, членами совета директоров или решением ревизионной комиссии ассоциации, а также директором ассоциации.
6.4. Инициатор включения вопроса в повестку дня совета директоров обязан направить председателю совета директоров соответствующее заявление, содержащее формулировку предлагаемого вопроса в срок не менее чем за 10 календарных дней до заседания совета директоров. Председатель совета директоров обязан включить предлагаемый вопрос в повестку дня очередного заседания.
6.5. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в течение двух месяцев. Внеочередные заседания совета директоров могут созываться по инициативе любых двух членов совета директоров или по инициативе директора ассоциации.
6.6. Уведомление о заседании совета директоров направляется членам совета директоров посредством почтовой, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Уведомление может направляться в том числе в форме электронного документа с электронной подписью, выданной Центром удостоверения сертификатов ПАРТАД, по защищенным каналам связи посредством программно-технического комплекса МИГ (ПТК МИГ) Уведомление должно быть направлено не менее чем за неделю до заседания. Уведомление должно содержать повестку дня заседания, время и место его проведения. К нему прилагаются все необходимые документы и материалы, связанные с повесткой дня.
6.7. На заседании совета директоров могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. При этом за их включение в повестку дня должны проголосовать не менее 2/3 присутствующих членов совета директоров.
6.8. Заседание совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее половины его членов, а по вопросам принятия правил, стандартов профессиональной деятельности и профессиональной этики членов ассоциации, выбора председателя совета директоров, одобрения кандидатуры директора ассоциации к избранию на общем собрании - не менее 2/3 членов совета директоров.
6.9. При проведении заседания совета директоров в форме собрания (совместного присутствия) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия членов совета директоров в заседании совета директоров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения заседания совета директоров.
6.10. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров является решающим.
6.11. На заседании совета директоров ведётся протокол заседания. Для организации протоколирования, хранения протоколов, а также подготовки и рассылки необходимых материалов совет директоров назначает секретаря.
6.12. Член совета директоров, не согласившийся с решением совета директоров, вправе в течение суток с момента окончания заседания предоставить своё особое мнение для приобщения к протоколу.
6.13. Все протоколы совета директоров должны быть подписаны председателем совета директоров (или заместителем председателя совета директоров, или председательствующим) и секретарём. Протоколы заседаний, не содержащие конфиденциальной информации, должны быть доступны для ознакомления любому члену ассоциации.
6.14. Все протоколы заседаний совета директоров доступны членам совета директоров и ревизионной комиссии ассоциации.
6.15. Члены совета директоров вправе принимать решения по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров, путём проведения заочного голосования. Такое голосование может быть проведено путём обмена документами посредством почтовой, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Обмен документами в этом случае может быть осуществлён в том числе в форме электронного документа с электронной подписью, выданной Центром удостоверения сертификатов ПАРТАД, по защищенным каналам связи посредством программно-технического комплекса МИГ (ПТК МИГ).
Каждый член совета директоров имеет один голос при заочном голосовании по вопросам повестки дня.
Заочное голосование совета директоров признаётся правомочным, если в указанном голосовании приняли участие не менее половины его членов, а по вопросам принятия правил, стандартов профессиональной деятельности и профессиональной этики членов ассоциации, выбора председателя совета директоров, одобрения кандидатуры директора ассоциации к избранию на общем собрании - не менее 2/3 членов совета директоров.
Порядок проведения заочного голосования совета директоров по вопросам повестки дня включает в себя обязательное соблюдение следующих условий:
1) сообщение всем членам совета директоров предлагаемой повестки дня путём направления данной информации посредством почтовой, электронной или иной связи;
2) направление до начала голосования всем членам совета директоров всех необходимых информации и материалов посредством почтовой, электронной или иной связи для ознакомления;
3) каждый член совета директоров вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов путём направления данной информации посредством почтовой, электронной или иной связи;
4) сообщение всем членам совета директоров изменённой повестки дня путём направления данной информации посредством почтовой, электронной или иной связи до начала голосования;
5) последним днём приёма голосов при проведении заочного голосования по вопросам повестки дня является день, предшествующий дню, в котором будет осуществляться подсчёт голосов.
Решения совета директоров при заочном голосовании по вопросам повестки дня оформляются в письменной форме протоколом на бумажном носителе в виде единого документа.