УТВЕРЖДЕНО
XXXVI Общим собранием ПАРТАД
22 января 2016 года
с изменениями и дополнениями,
утверждёнными
XXXVII Общим собранием ПАРТАД
05 апреля 2016 года
Настоящее Положение о Совете директоров Профессиональной Ассоциации Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (далее - Положение) разработано в соответствии с законодательством РФ, нормативными правовыми актами РФ, нормативными актами Банка России, Уставом и внутренними документами Профессиональной Ассоциации Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (далее - Организация).
Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров Организации, процедуру выборов, порядок взаимодействия с исполнительным органом Организации.
Положение утверждается Общим собранием членов Организации.
1. ПРАВОВОЙ СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1.1. Совет директоров является постоянно действующим коллегиальным органом управления Организации и осуществляет общее руководство деятельностью Организации в период между Общими собраниями членов Организации.
1.2. В своей деятельности Совет директоров Организации руководствуется законодательством РФ, нормативными правовыми актами РФ, нормативными актами Банка России, Уставом и внутренними документами Организации, принимаемыми Общим собранием и относящимися к деятельности Совета директоров Организации.
2. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Совет директоров Организации вправе принимать решения по всем вопросам деятельности Организации, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания членов Организации.
2.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
2.2.1. утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.2. управление финансово-хозяйственной деятельностью ОРГАНИЗАЦИИ, включая утверждение сметы и внесение в неё дополнений и изменений;
2.2.3. принятие решений о создании и ликвидации филиалов и представительств ОРГАНИЗАЦИИ, о назначении и отстранении от должности их руководителей, утверждение Положений о филиале и представительстве;
2.2.4. принятие решений о разработке проектов базовых стандартов;
2.2.5. принятие решений о разработке и об утверждении внутренних стандартов (в том числе утверждение Условий членства в ОРГАНИЗАЦИИ и Методики расчета членских взносов организаций-членов/ассоциированных членов ОРГАНИЗАЦИИ), о разработке порядка и оснований применения внутренних стандартов, о внесении в них изменений, принятие, дополнение и изменение иных нормативных документов деятельности ОРГАНИЗАЦИИ в соответствии со своей компетенцией;
2.2.6. создание специализированных органов Организации, утверждение положений о них, включающих правила осуществления ими деятельности;
2.2.7. определение количественного состава Правления, назначение на должности Председателя Правления, Заместителя Председателя Правления и Члена Правления, принятие решения о досрочном прекращении полномочий Председателя Правления, Заместителя Председателя Правления и Члена Правления;
2.2.8. принятие решения о приеме лица в члены/в кандидаты в члены/в ассоциированные члены ОРГАНИЗАЦИИ или об исключении его из членов/кандидатов в члены/ассоциированных членов ОРГАНИЗАЦИИ в соответствии с условиями и порядком, установленными Условиями членства в ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.9. принятие решения о мерах, применяемых в отношении членов Организации;
2.2.10. определение аудиторской организации для проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.11. созыв очередных и внеочередных собраний членов ОРГАНИЗАЦИИ, определение повестки дня, места и времени его проведения, обеспечение его подготовки и контроль за выполнением принятых им решений;
2.2.12. осуществление контроля за деятельностью Правления, выдача поручений Правлению ОРГАНИЗАЦИИ по вопросам, касающимся оценки состояния текущей деятельности ОРГАНИЗАЦИИ в целом, ее структурных подразделений, дочерних компаний, представительств (представителей);
2.2.13. создание и ликвидация комитетов, комиссий, рабочих и экспертных групп Организации;
2.2.14. назначение председателей и утверждение персонального состава комитетов, комиссий, рабочих и экспертных групп Организации, утверждение председателя и персонального состава специализированного органа Организации по рассмотрению дел о применении мер в отношении членов Организации;
2.2.15. организация исполнения решений Общих собраний членов ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.16. утверждение Регламента Совета директоров ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.17. утверждение организационной структуры ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.18. подготовка изменений Устава ОРГАНИЗАЦИИ для последующего утверждения на ближайшем Общем собрании членов ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.19. вынесение на Общее собрание членов ОРГАНИЗАЦИИ проектов Положений об Общем собрании членов ОРГАНИЗАЦИИ, о Совете директоров, о Ревизионной комиссии, а также предложений по внесению в них изменений и дополнений;
2.2.20. решение вопросов представительства ОРГАНИЗАЦИИ в национальных и международных организациях и объединениях;
2.2.21. принятие решения об участии и о прекращении участия ОРГАНИЗАЦИИ в некоммерческих организациях;
2.2.22. утверждение годового плана проверок членов ОРГАНИЗАЦИИ;
2.2.23. осуществление иных функций по поручению Общего собрания членов ОРГАНИЗАЦИИ.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Основной задачей членов Совета директоров Организации является деятельность для достижения целей, стоящих перед Организацией.
3.2. Член Совета директоров имеет право:
3.2.1. избирать и быть избранным Председателем Совета директоров Организации, а также председательствующим на его заседаниях;
3.2.2. выступать по поручению Совета директоров Организации от его имени в комитетах и других рабочих органах Организации;
3.2.3. совершать действия от имени Организации и представлять ее в российских, иностранных и международных организациях, учреждениях и предприятиях, в пределах полномочий, определяемых Общим собранием членов Организации, Советом директоров и Правлением Организации;
3.2.4. запрашивать у исполнительного органа Организации необходимую информацию о деятельности Организации.
3.3. Член Совета директоров обязан:
3.3.1. регулярно присутствовать на заседаниях Совета директоров Организации;
3.3.2. выполнять решения, принятые Общим собранием членов Организации и Советом директоров Организации;
3.3.3. информировать исполнительный орган Организации об изменении своего места работы;
3.3.4. незамедлительно сообщать Совету директоров Организации о подписании трудовых и иных индивидуальных контрактов, подаче заявлений о приеме на работу в государственные организации и учреждения, статус служащего (сотрудника, руководителя) в которых, в соответствии с законодательством РФ, не совместим с исполнением обязанностей члена Совета директоров Организации.
4. СОСТАВ И ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Совет директоров формируется из числа представителей членов Организации, а также независимых членов. Независимыми членами считаются лица, которые не связаны трудовыми отношениями с Организацией или ее членами.
4.2. Количественный состав Совета директоров Организации не может быть менее чем пятнадцать человек и более чем тридцать человек. Независимые члены при этом должны составлять не менее одной пятой членов Совета директоров.
4.3. Совет директоров Организации избирается сроком на два года. Срок полномочий Председателя Совета директоров и членов Совета директоров равен сроку, на который избирается Совет директоров.
4.4. Совет директоров Организации избирает из своего состава Председателя Совета директоров, который отвечает за организацию и проведение заседаний Совета директоров. Председатель осуществляет ведение заседаний Совета директоров Организации.
4.5. По представлению Председателя члены Совета директоров Организации из своего состава могут избрать Заместителя Председателя, который в отсутствие Председателя осуществляет ведение заседаний Совета директоров Организации.
4.6. Членом Совета директоров не может быть член Ревизионной комиссии Организации. Не допускается выдвижение в Совет директоров Организации лиц, давших согласие баллотироваться в Ревизионную комиссию Организации.
4.7. Члены Совета директоров Организации могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.
4.8. Выдвижение кандидатов в состав Совета директоров Организации производится в срок не позднее семи дней до даты проведения Общего собрания членов Организации. Выдвижение кандидатов в члены Совета директоров непосредственно на Общем собрании членов Организации не допускается.
4.9. Данные о кандидате в члены Совета директоров Организации предоставляются в письменной форме, и должны содержать фамилию, имя, отчество (при наличии) кандидата, сведения о том, кем выдвигается кандидат, место работы и наименование должности, занимаемой кандидатом. К данному документу должно быть приложено письменное заявление кандидата с согласием баллотироваться в члены Совета директоров. В заявлении должны быть указаны место работы кандидата и занимаемая должность, адреса и телефоны, по которым можно связаться с ним.
4.10. В бюллетень для голосования по выборам членов Совета директоров вносятся данные обо всех кандидатах.
4.11. Избирательные бюллетени по выборам членов Совета директоров Организации содержат список, в который включаются все выдвинутые в установленном выше порядке кандидатуры.
4.12. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов с учетом установленных квот. Если вследствие равенства голосов, поданных за кандидатов, список будет содержать больше кандидатов, чем число вакансий, то организуется дополнительный тур голосования по выборам из кандидатов, набравших равное число голосов.
4.13. Член Совета директоров Организации, являющийся представителем члена Организации, прекратившего свое членство в Организации, может сохранять свои полномочия по решению Совета директоров Организации.
4.14. При освобождении члена Совета директоров от исполнения своих обязанностей по решению Совета директоров на вакантное место может быть введено иное лицо, в том числе из числа кандидатов, набравших наибольшее количество голосов, согласно Протоколу заседания счётной комиссии Общего собрания членов ПАРТАД, с последующим утверждением на Общем собрании членов ПАРТАД.
4.15. Список членов Совета директоров Организации с указанием распределения обязанностей между ними рассылается членам Организации в течение тридцати дней после их избрания Общим собранием членов Организации.
4.16. В целях оперативного рассмотрения вопросов и решения задач, связанных с реализацией положений внутренних стандартов Организации, Совет директоров Организации может формировать рабочие органы. Рабочие органы Совета директоров Организации формируются Советом директоров Организации из его членов и действуют в соответствии с положением о соответствующем рабочем органе.
5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Председатель Совета директоров Организации отвечает за организацию и проведение заседаний Совета директоров Организации и избирается на период полномочий Совета директоров Организации из числа членов Совета директоров на его первом заседании.
5.2. Избрание Председателя Совета директоров Организации осуществляется открытым голосованием, при этом каждый член Совета директоров имеет один голос.
5.3. Председатель Совета директоров Организации заключает трудовые контракты с членами Правления.
6. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. На заседаниях Совета директоров Организации председательствует Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия и при условии, что не был избран Заместитель Председателя Совета директоров, члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов Совета директоров.
6.2. Члены Совета директоров принимают решения и организуют работу по своему усмотрению, с учетом плана подготовки вопросов, вынесенных на рассмотрение Совета директоров Организации.
6.3. В повестку заседания дополнительно включаются вопросы, предложенные для рассмотрения не менее 5% членов Организации, членами Совета директоров, решением Ревизионной комиссии, а также Правлением Организации.
6.4. Инициатор включения вопроса в повестку дня Совета директоров Организации обязан направить Председателю Совета директоров соответствующее заявление, содержащее формулировку предлагаемого вопроса в срок не менее чем за неделю до заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров обязан включить предлагаемый вопрос в повестку дня очередного заседания.
6.5. Заседания Совета директоров Организации проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в два месяца. Внеочередные заседания Совета директоров могут созываться по инициативе любых двух членов Совета директоров или по инициативе Правления Организации.
6.6. Уведомление о заседании Совета директоров направляется членам Совета директоров Организации посредством почтовой, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (уведомление может направляться в том числе в форме электронного документа с электронной подписью, выданной Центром удостоверения сертификатов ПАРТАД, по защищенным каналам связи посредством программно-технического комплекса МИГ (ПТК МИГ)), не менее чем за неделю до заседания. Уведомление включает повестку дня заседания, время и место заседания. К нему прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.
6.7. На заседании Совета директоров Организации могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. При этом за их включение в повестку дня должны проголосовать не менее 2/3 присутствующих членов Совета директоров.
6.8. Заседание Совета директоров Организации правомочно, если на нем присутствует не менее половины его членов, а по вопросам: утверждения проектов базовых стандартов профессиональной деятельности и профессиональной этики членов Организации, внесения изменений в указанные документы, выбора Председателя Совета директоров, назначения на должность Председателя Правления Организации - не менее 2/3 членов Совета директоров Организации.
6.9. При проведении заседания Совета директоров Организации в форме собрания (совместного присутствия) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия членов Совета директоров Организации в заседании Совета директоров Организации, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения заседания Совета директоров.
6.10. Решения Совета директоров Организации принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим. Решения Совета директоров могут приниматься путем проведения заочного голосования, в том числе посредством направления бюллетеней для голосования членами Совета директоров способами, указанными в пункте 6.6 настоящего положения.
6.11. На заседании Совета директоров Организации ведется протокол заседания. Для организации протоколирования, хранения протоколов, а также подготовки и рассылки необходимых материалов Совет директоров назначает секретаря.
6.12. Член Совета директоров Организации, не согласившийся с Решением Совета директоров, вправе в течение суток с момента окончания заседания предоставить свое особое мнение для приобщения к протоколу.
6.13. Все протоколы Совета директоров должны быть подписаны Председателем Совета директоров (председательствующим) и секретарем. Протоколы заседаний, не содержащие конфиденциальной информации, должны быть доступны для ознакомления любому члену Организации.
6.14. Все протоколы заседаний Совета директоров Организации доступны членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Организации.